分類：投稿 作者：佚名 來源：網(wǎng)絡(luò)整理 發(fā)布時間：2022-12-31
汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司
公司代碼：601515 公司簡稱：東風(fēng)股份
2018
半年度報告摘要
一重要提示
1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定媒體上仔細(xì)閱讀年度報告全文。
2本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
3公司全體董事出席董事會會議。
4江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
5經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
公司2018年度擬以截止2018年12月31日公司總股本1,112,000,000股為基準(zhǔn)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅）、送紅股2股（含稅），本次派發(fā)現(xiàn)金股利總額為556,000,000.00元（含稅），合計派發(fā)股利總額778,400,000.00元（含稅），剩余未分配利潤1,175,324,000.10元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。送紅股后，公司總股本將增加至1,334,400,000股。
二公司基本情況
1公司簡介
2報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介
1、公司主要業(yè)務(wù)
報告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)為煙標(biāo)印刷及相關(guān)包裝材料的設(shè)計、生產(chǎn)與銷售。公司經(jīng)過多年的發(fā)展，已成為國內(nèi)煙標(biāo)印刷行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，也是行業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈最完整的印刷包裝企業(yè)之一，已經(jīng)形成以煙標(biāo)印刷產(chǎn)品為核心，涵蓋酒包裝、藥品包裝、食品包裝等在內(nèi)的中高端印刷包裝產(chǎn)品和包裝材料研發(fā)、設(shè)計與生產(chǎn)相結(jié)合的業(yè)務(wù)體系。
近年來，公司除繼續(xù)做大做強印刷包裝產(chǎn)業(yè)外，亦積極發(fā)展包括乳制品、窗膜、電子煙、消費并購基金等在內(nèi)的大消費產(chǎn)業(yè)板塊，培育新的利潤增長點。
2、公司經(jīng)營模式
公司煙標(biāo)印刷主業(yè)經(jīng)營模式的形成主要基于煙標(biāo)印刷行業(yè)的下游卷煙企業(yè)目前廣泛實施的招投標(biāo)政策，通過參與下游卷煙企業(yè)組織的招投標(biāo)獲取訂單，并按照客戶的訂單組織生產(chǎn)和銷售。
公司已建立起完善的服務(wù)體系，涵蓋研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售等在內(nèi)的各個環(huán)節(jié)，在深圳建設(shè)有先進的設(shè)計開發(fā)中心，并且在湖南、吉林、云南、貴州、廣東、廣西等省份建立起區(qū)域性生產(chǎn)基地，隨著全國性生產(chǎn)基地布局以及集團化管理的推進，規(guī)模效益逐步得到提升，在市場競爭中占據(jù)主動優(yōu)勢地位，更好的為客戶提供一體化的包裝解決方案。
公司已建立起覆蓋基膜、油墨、涂料、電化鋁、鐳射膜、復(fù)合紙、鐳射轉(zhuǎn)移紙、包裝印刷設(shè)計和生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈條，不僅有效滿足集團內(nèi)部對于包裝印刷生產(chǎn)原料的需求，而且形成了規(guī)?；膶ν怃N售，為公司在成本和質(zhì)量控制方面提供了強有力的保障。
3、行業(yè)情況
印刷包裝行業(yè)是巨大的制造業(yè)體系，同時也是貫穿于國民經(jīng)濟生活各大領(lǐng)域的、歷史悠久的行業(yè)體系，內(nèi)部細(xì)分行業(yè)眾多，并涉及眾多產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。上游主要包括原材料生產(chǎn)企業(yè)、印刷包裝設(shè)備制造廠商等，其供應(yīng)產(chǎn)品的價格波動會影響印刷包裝行業(yè)的生產(chǎn)成本；下游基本涵蓋消費領(lǐng)域。印刷包裝產(chǎn)品作為消費品的重要組成部分，可以按配套服務(wù)產(chǎn)品的不同分為煙標(biāo)、酒包裝、藥品包裝、電子消費品包裝、化妝品包裝等，也可按材料的不同分為紙包裝、塑料包裝、金屬包裝、玻璃包裝等；近年來結(jié)合數(shù)字化、智能化等新增功能，其被賦予了更高的產(chǎn)品獨立價值，印刷包裝行業(yè)也迎來了新的發(fā)展機遇。
公司主營的煙標(biāo)印刷業(yè)務(wù)是印刷包裝行業(yè)的細(xì)分子行業(yè)之一，相比較其他印刷包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)過程，具有高穩(wěn)定性、大批量、多批次、高精度、高防偽和環(huán)保性強等特點，在印刷設(shè)備、設(shè)計工藝、環(huán)保水平等方面對比其他印刷包裝細(xì)分行業(yè)有著更高的要求，行業(yè)準(zhǔn)入門檻較高。同時，作為下游煙草行業(yè)的重要供應(yīng)商之一，煙標(biāo)印刷行業(yè)發(fā)展與下游煙草行業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)。
2018年煙草行業(yè)經(jīng)濟運行總體平穩(wěn)、穩(wěn)中向好，市場狀態(tài)持續(xù)好轉(zhuǎn)，品牌培育實現(xiàn)新突破，結(jié)構(gòu)優(yōu)化取得新進展，行業(yè)改革發(fā)展取得新的成效。根據(jù)2019年全國煙草工作會議公開資料顯示，2018年煙草行業(yè)實現(xiàn)稅利總額11,556.2億元，同比增長3.69%；上繳國家財政總額10,000.8億元，同比增長3.37%。
近年來隨著下游煙草行業(yè)供給側(cè)改革的推進，國內(nèi)煙草行業(yè)逐步呈現(xiàn)出穩(wěn)中向好的整體態(tài)勢，而隨著煙標(biāo)印刷行業(yè)在環(huán)保趨嚴(yán)等因素下的優(yōu)勝劣汰，煙標(biāo)印刷行業(yè)集中度有望持續(xù)提高，規(guī)模型煙標(biāo)印刷企業(yè)如果能夠充分發(fā)揮競爭優(yōu)勢、有效把握市場機遇，未來仍有可期的發(fā)展空間。
3公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
3.1近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
單位：元 幣種：人民幣
3.2報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明
適用 不適用
4股本及股東情況
4.1普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
上述前十名股東持股情況中，黃曉佳先生持有的公司股份中5,154,773股系通過滬股通方式持有，已在香港中央結(jié)算有限公司的期末持股數(shù)量中減少計算該部分股份，并將其歸在黃曉佳先生名下。
4.2公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
4.3公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
4.4報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況
5公司債券情況
三經(jīng)營情況討論與分析
1報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況
2018年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣332,804.94萬元，較上年度人民幣280,234.71萬元增長18.76%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣74,789.72萬元，較上年度人民幣65,209.42萬元增長14.69%。截至2018年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣590,662.24萬元，較上年末人民幣568,753.73萬元增長3.85%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣416,925.68萬元，較上年末人民幣384,775.57萬元增長8.36%。
報告期內(nèi)，公司主要經(jīng)營情況說明如下：
（一）印刷包裝產(chǎn)業(yè)經(jīng)營情況；
1、煙標(biāo)印刷業(yè)務(wù)：
報告期內(nèi)，公司煙標(biāo)產(chǎn)品合并營業(yè)收入為人民幣275,812.43萬元，較上年度人民幣242,822.92萬元增加32,989.51萬元，同比增長13.59%；煙標(biāo)產(chǎn)品合并銷售量約為379.17萬大箱，同比增長9.89%；煙標(biāo)產(chǎn)品毛利率（合并抵消后）為43.52%。
2018年，公司在服務(wù)好現(xiàn)有重點品牌客戶的同時，積極開發(fā)新產(chǎn)品、努力開拓新市場，全年共完成對14家客戶合計40次的投標(biāo)中天包裝印刷股份有限公司，累計中標(biāo)產(chǎn)品規(guī)格68個，其中新開發(fā)設(shè)計產(chǎn)品13個，新增為全國重點卷煙品牌“天子”提供印刷包裝服務(wù)，重慶、四川、山西等區(qū)域市場也實現(xiàn)了較好的業(yè)務(wù)增長。
近年來，“細(xì)中短爆”（細(xì)支煙、中支煙、短支煙、爆珠煙）等煙草創(chuàng)新品類保持了高速增長，公司緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，積極開發(fā)相關(guān)煙標(biāo)產(chǎn)品，報告期內(nèi)配套生產(chǎn)細(xì)支煙煙標(biāo)產(chǎn)品約23.56萬大箱，同比增長41%；爆珠煙煙標(biāo)產(chǎn)品約11.13萬大箱，同比增長4%；中支煙煙標(biāo)產(chǎn)品約4.91萬大箱。煙草創(chuàng)新產(chǎn)品類煙標(biāo)合計實現(xiàn)銷售收入約人民幣3.16億元，同比增長64.46%，為公司煙標(biāo)印刷業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展提供了良好的驅(qū)動力。
出口煙標(biāo)業(yè)務(wù)實現(xiàn)銷售收入約人民幣6,417萬元，產(chǎn)品已出口至香港、新加坡、菲律賓、印度尼西亞、越南、納米比亞等地區(qū)，海外煙標(biāo)市場成為新的增長點。
報告期內(nèi)，公司進一步聚焦技術(shù)創(chuàng)新，把印刷包裝領(lǐng)域的研發(fā)和技術(shù)突破提升到更高的戰(zhàn)略層面，積極與高校進行深入的產(chǎn)學(xué)研合作，進一步提升產(chǎn)品品質(zhì)，降低生產(chǎn)成本，并著力提高產(chǎn)品的附加值。
2、非煙標(biāo)消費品印刷包裝業(yè)務(wù)：
報告期內(nèi)，公司控股子公司貴州西牛王印務(wù)有限公司（以下簡稱“貴州西牛王”）于2017年進行的廠區(qū)整體搬遷及企業(yè)技改擴能項目基本完工，公司布局大西南區(qū)域的社會化包裝印刷生產(chǎn)基地開始正式運營。
2018年，公司實現(xiàn)非煙標(biāo)消費品印刷包裝業(yè)務(wù)營業(yè)收入約人民幣8,097萬元，較上年同期人民幣3,412.17萬元增長137.29%。
3、PET基膜與功能膜業(yè)務(wù)：
2018年，受益于市場環(huán)境整體向好以及自身產(chǎn)品品質(zhì)、品牌雙提升的有利因素，公司控股子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“鑫瑞科技”）的PET基膜不僅充分保障了集團內(nèi)膜品原材料的供應(yīng)，對外銷售也實現(xiàn)了歷史最好成績中天包裝印刷股份有限公司，全年實現(xiàn)外部銷量10,632噸，同比增長11.01%；實現(xiàn)對外銷售收入人民幣12,672萬元，同比增長42.21%。
功能膜業(yè)務(wù)方面，報告期內(nèi)鑫瑞科技新增車衣、變色窗膜、汽車安全膜三大品類的產(chǎn)品，合計開發(fā)新品40余款，大大提高了公司功能膜產(chǎn)品的市場競爭力；報告期內(nèi)，公司功能膜業(yè)務(wù)板塊實現(xiàn)銷售收入人民幣2,582萬元，同比增長41.08%。
（二）大消費產(chǎn)業(yè)；
1、消費并購基金：
報告期內(nèi)，公司已完成對成都基金和深圳基金兩個消費并購基金的全部實繳出資，公司與天圖投資及相關(guān)方根據(jù)消費并購基金的創(chuàng)立宗旨，通過消費并購基金進一步拓展投資領(lǐng)域，其中成都基金新增投資“鐘薛高”項目，深圳基金作為有限合伙人參與設(shè)立的“中小微基金”新增“茶顏悅色”、 “哆吉生物”、“果藤金融”、 “東君乳業(yè)”、“笑果文化”等投資項目。在消費并購基金已投資的項目中，“奈雪的茶”、“百果園”等投資項目由于新一輪投資者的進入，項目估值提升帶來的投資收益，進一步增厚了公司本期經(jīng)營業(yè)績。
截至報告期末，成都基金累計對外投資約2.63億元，中小微基金累計對外投資約6.88億元。
2、乳制品業(yè)務(wù)：
報告期內(nèi)，公司投資的乳制品業(yè)務(wù)在初步形成產(chǎn)業(yè)鏈布局（牧場、乳品加工廠及國內(nèi)外銷售渠道）的基礎(chǔ)上，著力于攜手澳洲本地合作方共同推進澳洲乳品工廠的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營效率提升，以及中國境內(nèi)產(chǎn)品銷售渠道的開拓，全年乳制品業(yè)務(wù)板塊合計實現(xiàn)銷售收入過億元。澳洲“尼平河”品牌產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進一步豐富，涵蓋低溫奶、常溫奶、愛視奶、奶油凍、酸奶等多個品類。
銷售渠道方面，在澳洲本土市場繼續(xù)與ALDI超市、WOOLWORTHS超市等進行合作， 國內(nèi)市場著力深耕線上線下渠道建設(shè)、完善區(qū)域布局，目前已合作的直營系統(tǒng)包括OLE"、華潤萬家、沃爾瑪、大潤發(fā)、盒馬鮮生、世紀(jì)聯(lián)華等大型商超,產(chǎn)品所覆蓋的直營及經(jīng)銷商終端網(wǎng)點超過3,000家，網(wǎng)點數(shù)量持續(xù)快速增長。
3、電子煙業(yè)務(wù)方面：
公司聯(lián)營企業(yè)上海綠馨電子科技有限公司（以下簡稱“綠馨電子”）是公司投資電子煙以及新型煙草制品等相關(guān)業(yè)務(wù)的實施主體及平臺。
截止報告期末，綠馨電子累計獲授包括“針式內(nèi)加熱不燃燒香煙內(nèi)燃器”在內(nèi)的相關(guān)專利約70余項，自有品牌MOX系列低溫加熱不燃燒煙具產(chǎn)品已成功銷售至日本等國際市場。同時綠馨電子加強與相關(guān)方的合作，在新型煙草制品的研發(fā)、生產(chǎn)方面展開了積極探索。
（三）其他經(jīng)營管理情況；
1、截至報告期末，公司合計擁有全資、控股子公司19家、參股公司9家，以及與天圖投資及相關(guān)方共同發(fā)起設(shè)立的“成都天圖天投東風(fēng)股權(quán)投資基金中心（有限合伙）”、“深圳天圖東峰投資咨詢中心（有限合伙）”兩個消費并購基金。
2、公司全資子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司的注銷手續(xù)已于2018年12月28日完成并取得香港公司注冊處下發(fā)的解散注銷文件。
2導(dǎo)致暫停上市的原因
3面臨終止上市的情況和原因
4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
適用不適用
報告期內(nèi)，公司根據(jù)財政部于2018年6月份頒布的《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會〔2018〕15 號）的相關(guān)規(guī)定，對會計政策進行相應(yīng)的變更并編制2018年度財務(wù)報表，同時對2017年度的財務(wù)報表列報項目進行追溯調(diào)整。本次會計政策變更，僅對財務(wù)報表格式產(chǎn)生影響，對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量不產(chǎn)生影響。
5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
適用不適用
6與上年度財務(wù)報告相比，對財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)作出具體說明。
適用不適用
公司合并財務(wù)報表的合并范圍以控制為基礎(chǔ)確定，所有受控制的子公司均納入合并財務(wù)報表的合并范圍。
納入合并財務(wù)報表范圍的子公司情況詳見附注九之1“在子公司中的權(quán)益”；合并范圍的變化情況詳見附注八“合并范圍的變更”。
證券代碼：601515 證券簡稱：東風(fēng)股份 公告編號：臨2019-006
汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第八次會議于2019年3月17日在公司會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事三名，實到監(jiān)事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席馬惠平主持。
經(jīng)全體與會監(jiān)事討論和表決，審議通過以下議案：
一、審議通過《公司2018年年度報告及其摘要》；
《公司2018年年度報告及其摘要》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
1、監(jiān)事會對《公司2018年年度報告及其摘要》進行了審核，認(rèn)為報告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定。
2、監(jiān)事會認(rèn)為《公司2018年年度報告及其摘要》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，并客觀真實地反映了公司2018年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會認(rèn)為《公司2018年年度報告及其摘要》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
4、監(jiān)事會在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與《公司2018年年度報告及其摘要》編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
議案表決情況：本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
此項議案尚需提交股東大會審議通過。
二、審議通過《公司2018年度利潤分配方案》；
根據(jù)江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的蘇亞審[2019]246號《審計報告》，公司2018年度合并報表實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤747,897,156.37元，母公司報表實現(xiàn)凈利潤686,520,200.76元。依據(jù)《公司法》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，分配當(dāng)年稅后利潤時，公司應(yīng)當(dāng)提取凈利潤的10%列入法定公積金，故本年度按母公司凈利潤686,520,200.76元的10%提取計68,652,020.08元列入公司法定公積金，加上年初未分配利潤1,591,615,819.42元，減去已分配2018年半年度現(xiàn)金股利255,760,000.00元，本年度剩余累計可供分配利潤為1,953,724,000.10元。
公司2018年度擬以母公司財務(wù)報表的當(dāng)期可供分配利潤為依據(jù)，以截止2018年12月31日公司總股本1,112,000,000股為基準(zhǔn)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅）、送紅股2股（含稅），本次派發(fā)現(xiàn)金股利總額為556,000,000.00元（含稅），合計派發(fā)股利總額778,400,000.00元（含稅），剩余未分配利潤1,175,324,000.10元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。送紅股后，公司總股本將增加至1,334,400,000股。
三、審議通過《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》；
四、審議通過《公司2018年度財務(wù)決算報告》；
五、審議通過《關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易事項及2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；
詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易事項及2019年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
六、審議通過《公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》；
《公司2018年度內(nèi)部控制評價報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
七、審議通過《公司2018年度社會責(zé)任報告》；
《公司2018年度社會責(zé)任報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
八、審議通過《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規(guī)劃》；
《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規(guī)劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
九、審議通過《關(guān)于計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
為了客觀、真實反映公司截止2018年12月31日的財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項的通知》等規(guī)定，公司2018年末在對各類資產(chǎn)進行全面檢查和減值測試的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)合并報表范圍內(nèi)全資子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（中文名稱：澳大利亞東風(fēng)有限公司，以下簡稱“澳洲東風(fēng)”）“無形資產(chǎn)-土地所有權(quán)”存在減值跡象，本著謹(jǐn)慎性原則，對此公司聘請江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司對澳洲東風(fēng)所擁有的永久私人土地所有權(quán)進行了價值認(rèn)定及減值測試，確定需要對上述土地資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備人民幣6,136,309.56元，詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
十、審議通過《關(guān)于計提商譽減值準(zhǔn)備的議案》；
為了更加客觀、公正地反映公司財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際經(jīng)營情況和資產(chǎn)現(xiàn)狀，本著謹(jǐn)慎性原則，擬對公司全資子公司廣東凱文印刷有限公司（更名前為“汕頭保稅區(qū)金光實業(yè)有限公司”）、控股子公司陸良福牌彩印有限公司計提商譽減值準(zhǔn)備合計人民幣58,843,594.05元，詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
十一、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議表決通過了《中華人民共和國公司法》 （以下稱“《公司法》”）有關(guān)股份回購的修改決定。為進一步完善公司法人治理制度，根據(jù)《公司法》修改決定并結(jié)合公司實際情況及實施2018年度利潤分配方案的需要，公司擬對《公司章程》相關(guān)條款進行修訂，詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》。
同時提請股東大會授權(quán)公司管理層委派專人辦理上述公司章程修改涉及的工商變更等相關(guān)登記備案手續(xù)。
十二、審議通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會結(jié)合公司實際情況，對照上市公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)資格、條件的要求進行認(rèn)真自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
十三、審議通過《關(guān)于公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》；
逐項表決情況：
13-1、《本次發(fā)行證券的種類》；
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
13-2、《發(fā)行規(guī)模》；
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣50,000萬元（含50,000萬元），具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
13-3、《票面金額和發(fā)行價格》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
13-4、《債券期限》；
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)狀況等，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。
13-5、《票面利率》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
13-6、《還本付息的期限和方式》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：
I = B × i
其中，I為年利息額；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。
付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。
13-7、《轉(zhuǎn)股期限》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。
13-8、《轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整》；
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價 = 前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價 = 前一個交易日公司股票交易額 ÷ 該日公司股票交易量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增發(fā)新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述兩項同時進行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送現(xiàn)金股利：P1 = P0 - D；
上述三項同時進行：P1 = ( P0 D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價或配股價；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
13-9、《轉(zhuǎn)股價格的向下修正》；
（1）修正權(quán)限及修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
以上內(nèi)容來源于用戶投稿，希望對大家有所幫助，如有侵權(quán)，聯(lián)系我們進行刪除！
